被公開收購怎麼辦？應賣流程、合併換股與下市櫃後的股票

公開收購是收購人不經過集中市場，公開向全體股東用同一個價格買股票。持股被公開收購時，股東可以在收購期間透過往來券商應賣，也可以照常在市場賣出或繼續持有。應賣數量達到最低收購數量，收購才成立，款項在期間屆滿後依說明書匯入帳戶。

合併與股份轉換不一樣，股東會通過後，全體股東的股票都會換成收購方的股票或現金，被併的公司在基準日終止上市櫃。因淨值為負等原因被強制下市，股票還在你手上，只是不能在集中市場買賣。

延伸閱讀：上市、上櫃、興櫃差在哪？管理單位、掛牌門檻與交易風險比較

公開收購是什麼？

公開收購是收購人在公開資訊觀測站公告價格、數量與期間，向全體股東公開買股票。它不經過集中市場撮合，法源是證券交易法第 43-1 條。細節規定在金融監督管理委員會（金管會）〈公開收購公開發行公司有價證券管理辦法〉（以下簡稱公開收購辦法）。

公開收購和在市場買股票的差別

資料來源：證券交易法第 43-1～43-5 條、公開收購辦法第 2、9、18、19 條

任何人預定在 50 日內取得一家公開發行公司已發行股份 20% 以上，原則上要用公開收購。例外包括關係人之間轉讓、依企業併購法辦理股份轉換等，見公開收購辦法第 11 條。

收購對價可以是現金、上市櫃有價證券；收購人是公開發行公司時，也可以用自己發行的股票或公司債。

公開收購有哪些規定？期間、最低收購數量與競爭收購

公開收購的條件公告後，只能往對股東有利的方向改。收購人不能調降價格、降低預定數量或縮短期間，也不能讓特定股東拿到額外好處。

公開收購的主要規定

資料來源：證券交易法、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（全國法規資料庫，查證日期 2026-10-13）

有競爭收購時，原收購人可以延長收購期間，已應賣的股東也可以撤銷應賣。

應賣數量超過預定數量怎麼分配？

假設有一家公司叫做豪享公司，宣布前一天收盤 40 元。收購人以每股 48 元公開收購，預定收購 1,000 萬股，最低收購數量 400 萬股。你持有 3,000 股並全部應賣，結果有三種：

豪享公司公開收購的三種結果

資料來源：依公開收購辦法第 19、23 條試算

第二種情況，退回的 1,500 股要回到市場賣，價格不一定還有 48 元。第三種情況，股價可能回到宣布前的水準。在宣布後用 46 元買進的人，股價跌回 40 元時每股虧 6 元，約 13%；跌得更深，虧損也更大。

公開收購價怎麼看？溢價、換股對價與宣布後股價

收購價高於宣布前的市價，差距叫溢價，算法是收購價 ÷ 宣布前收盤價－1。豪享公司 48 元對 40 元，溢價 20%。

溢價不一定都有，收購價也可能低於市價。對價含股票時，收購價值會跟著收購人的股價變動。

以中信金公開收購新光金為例

中信金（2891）2024 年計畫公開收購新光金（2888）10%～51% 股權。當時台新金（2887）正和新光金談合併。對價是每股新光金換 0.3132 股中信金普通股，加現金約 4.09 元；以中信金近三日均價約 33.4 元計算，每股約 14.55 元。

中信金公開收購新光金的時程與新光金股價

資料來源：公開資訊觀測站中信金重大訊息（2024 年 8 月 20 日、8 月 23 日、9 月 17 日、9 月 20 日）、台新金重大訊息（2024 年 8 月 21 日、8 月 22 日）；股價為豪享看股票本機原始價

8 月 19 日到 9 月 11 日，新光金收盤從 11.10 元漲到 13.50 元，約 21.6%。金管會緩議後，9 月 18 日跌 7.87%，9 月 23 日收 11.85 元。這次公開收購在收購期間開始前就停止，股東沒有應賣的機會。

以 8 月 23 日中信金收盤 33.10 元計算，對價約值 14.46 元，會跟著中信金股價變動。

以威剛公開收購琉園為例

威剛（3260）2026 年 7 月 7 日公告公開收購琉園（9949）普通股，每股現金 24 元。預定收購 2,500 萬股，約占已發行股份 55.73%；最低收購數量 1,000 萬股，約 22.29%。

威剛公開收購琉園的條件與結果

資料來源：公開資訊觀測站威剛重大訊息（2026 年 7 月 7 日、7 月 8 日、7 月 27 日）

琉園這次的收購價低於宣布前的市價。6 月 17 日收盤 24.00 元，7 月 7 日漲到 28.40 元，24 元的收購價比 7 月 7 日收盤低 15.5%。

7 月 8 日琉園開盤 31.20 元漲停，收盤 28.80 元，成交 3,579 張；6 月 1 日到 7 月 7 日平均一天只成交約 48 張。收購期間股價逐步回落，7 月 17 日收 23.60 元，低於收購價。

收購價低於市價時，在市場賣出可能拿得比較多，但成交量小的股票不一定賣得掉。

公開收購怎麼應賣？

應賣是透過往來證券商，把股票用帳簿劃撥交存到受委任機構的公開收購專戶。受委任機構負責收股票與付款，專戶專款專用。流程如下：

1. 看公告與說明書：公開資訊觀測站的「公開收購專區」查得到說明書。先看價格、期間、數量、付款時間與審議委員會意見。
2. 向券商申請應賣：在收購期間內向往來證券商申請，股票撥入公開收購專戶，受委任機構開給應賣憑證。各券商受理的方式與截止時間不同。
3. 等待條件成就：收購人在條件成就後 2 日內公告。公告後，除了競爭收購、延長收購期間等情形，不能撤銷應賣。
4. 款項入帳：依說明書的時間與方式付款；沒有成交的股票，在期滿次一營業日退回集保帳戶。

應賣也要繳證券交易稅（證交稅）0.3%，由受委任機構代繳。以琉園為例，應賣 1,000 股可收 24,000 元，扣證交稅 72 元後是 23,928 元。集保結算所與券商手續費、匯費另外扣除，以說明書為準。

持股被公開收購時的三種做法

資料來源：公開收購辦法第 15、19、23 條；威剛公開收購琉園公告

合併、股份轉換怎麼換股？

合併是兩家公司變成一家，消滅公司的權利義務由存續公司概括承受。股份轉換是公司把全部股份讓給另一家公司，變成它 100% 持股的子公司。兩者的對價都可以是股票、現金或其他財產，依據是企業併購法第 4 條。

和公開收購最大的差別，是股東會通過後全體股東都要換。不想換的股東，只能在停止買賣前賣出，或依法請求公司收買股份。

公開收購、合併、股份轉換比較

資料來源：企業併購法第 4、12、18、29 條；公開資訊觀測站各公司重大訊息

股東會的門檻是特別決議：已發行股份 2/3 以上的股東出席，出席表決權過半數同意。上市櫃公司被非上市櫃公司併購而下市，門檻更高，要已發行股份總數 2/3 以上同意。

不同意的股東，可以照企業併購法第 12 條請求公司收買股份：

1. 在股東會前或會中以書面表示異議，並投反對票或放棄表決權。
2. 股東會決議日起 20 日內，以書面列明請求收買價格，並交存股票。
3. 價格談成，公司在決議日起 90 日內付款；60 日內談不成，公司要聲請法院裁定。

以玉山金股份轉換三商壽為例

玉山金（2884）2025 年 11 月 5 日公告，以股份轉換取得三商美邦人壽（三商壽，2867）100% 股權。每 1 股三商壽換發 0.2486 股玉山金普通股。以玉山金前 60 個交易日平均收盤價 32.99 元計算，每股約 8.20 元。

三商壽 11 月 4 日收盤 7.13 元，8.20 元比它高 15.0%。正式公告前，三商壽 10 月 23 日上漲 5.5%，10 月 27 日漲停到 7.39 元；從 10 月 22 日的 6.37 元算，溢價是 28.7%。

玉山金股份轉換三商壽的時程

資料來源：公開資訊觀測站玉山金重大訊息（2025 年 11 月 4 日、11 月 5 日，2026 年 7 月 7 日、7 月 13 日）、證交所終止上市公司查詢；股價為豪享看股票本機原始價

股份轉換契約約定，基準日前任一方發放股利，換股比例依公式調整。換股價值＝換股比例 × 玉山金股價，三商壽的股價一直略低於這個數字：

三商壽股價與換股價值

資料來源：豪享看股票本機原始價；換股比例見玉山金重大訊息

停止買賣的 8 個營業日裡，三商壽股東不能賣，換股價值跟著玉山金從 37.80 元漲到 39.90 元。玉山金若下跌，換股價值也會一起變少。1,000 股三商壽換 259.6 股玉山金，不足 1 股的部分依股份轉換契約處理。

以台新金合併新光金為例

台新金 2024 年 8 月 22 日董事會決議和新光金合併，台新金為存續公司，新光金消滅。當時的換股比例是每 1 股新光金換 0.6022 股台新金普通股。

2025 年 7 月 9 日公告的最終條件，是每 1 股新光金換 0.672 股普通股，加 0.175 股辛種特別股。合併基準日是 2025 年 7 月 24 日，新光金同日終止上市，台新金也更名為台新新光金。

新光金 1,000 股在合併基準日換到什麼

資料來源：公開資訊觀測站台新金重大訊息（2024 年 8 月 22 日、2025 年 7 月 9 日、7 月 24 日）；股價為豪享看股票本機原始價

新光金最後交易日是 7 月 11 日，7 月 14 日到 23 日停止買賣 8 個營業日。臺灣證券交易所（證交所）營業細則第 53-1 條規定，合併消滅公司從合併基準日前 8 個營業日起停止買賣。這段期間台新金從 18.30 元跌到 17.40 元，672 股的價值少了約 605 元。

換股價值是用收盤價換算的數字，特別股也以發行價計，不等於實際賣得到的價格。不足 1 股的普通股，依合併基準日前最後交易日的收盤價折發現金。

終止上市櫃有哪兩種？公司申請與強制下市

終止上市櫃可以分成兩類：公司自己申請，以及交易所依規定強制下市。前者多半來自併購，股東可以拿到對價；後者通常是公司出了問題，股票還留在股東手上。

終止上市的兩類原因

資料來源：臺灣證券交易所營業細則（修正日期 2026-09-24，查證日期 2026-10-13）；上櫃公司依櫃買中心規定辦理

證交所資料顯示，2024 年有 3 家上市公司終止上市，2025 年 3 家，2026 年截至 10 月 13 日有 4 家。新光金與三商壽屬於併購，廷鑫（2358）與昶虹（2443）則是強制下市。

廷鑫與昶虹沒有在期限內公告 2023 年度財報，2024 年 4 月起停止買賣。停止買賣滿 6 個月仍未補正，依營業細則第 50-1 條第 1 項第 7 款，2024 年 11 月 19 日終止上市。

資料來源：證交所終止上市公司查詢；停止買賣原因見證交所 2024 年 10 月公告（工商時報報導）

補充：財報或淨值出問題的公司，在終止上市前可能先被列為全額交割股或停止買賣，規定見處置股是什麼？注意股、分盤交易、預收款券與全額交割股。

下市櫃後股票怎麼辦？

下市櫃不等於股票消失，要看是哪一種下市：

• 併購下市：不用自己辦手續。基準日後，集保帳戶裡的股票換成存續公司的股票，或依約拿到現金。
• 強制下市：股票還在，公司也還在，只是不能在證交所或證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）交易。想賣只能找願意買的人私下轉讓，價格與能不能成交都沒有保障。
• 登錄興櫃：公司若仍是公開發行公司，可以找 2 家以上推薦證券商申請登錄興櫃，回到券商議價交易；能不能登錄，以櫃買中心審查為準。

私下轉讓也要繳證交稅 0.3%。證券交易稅條例第 4 條規定，持有人直接讓給受讓人時，由受讓人代徵稅款。

常見問題

Q1：公開收購期間，股票還能在市場賣嗎？

可以。應賣是自願的，沒有應賣的股票照常交易。已經交存到公開收購專戶的股票，在成交或退回前不能再賣。

Q2：應賣之後可以撤銷嗎？

條件成就公告前，可以用書面撤銷。條件成就公告後就不能撤銷，例外是出現競爭收購、收購人延長收購期間，或其他法律允許的情形。

Q3：被公開收購的公司一定會下市嗎？

不一定。公開收購只是買股票，被收購公司可以繼續上市櫃，琉園就是例子。收購人之後再辦合併或股份轉換，才會走到終止上市櫃。

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